Đại diện tố tụng và giải quyết tranh chấp thương mại

Ba đường đi

Thương lượng, trọng tài hay tòa án

Việc chọn hướng giải quyết tùy từng vụ việc. Bảng dưới đây nêu những khác biệt chúng tôi trình bày với doanh nghiệp trước khi quyết định.

Vòng đời của một vụ việc

Bảy chặng của một tranh chấp và những điểm chúng tôi canh

Không phải vụ việc nào cũng đi qua đủ bảy chặng. Đây là khung chúng tôi dùng để lập kế hoạch cho từng vụ việc.

1. 01

   Tiếp nhận và kiểm tra xung đột

   Luật sư tiếp nhận

   Nghe trình bày, kiểm tra xung đột lợi ích và các ràng buộc về bảo mật trước khi nhận vụ việc.

   Cần canh: xử lý xung đột lợi ích trước khi nhận vụ việc.

2. 02

   Đánh giá hồ sơ

   Hợp đồng, chứng cứ

   Rà soát hợp đồng, chứng cứ, thời hiệu và khả năng thi hành; nêu rõ điểm mạnh và điểm yếu của vụ việc.

   Cần canh: kiểm tra thời hiệu ngay từ buổi đầu.

3. 03

   Chọn đường đi

   Cùng doanh nghiệp

   So sánh thương lượng, trọng tài và tòa án, kèm chi phí dự kiến và rủi ro của từng hướng.

   Cần canh: kiểm tra thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong hợp đồng.

4. 04

   Thương lượng, hòa giải, biện pháp khẩn cấp

   Hai bên, tòa án hoặc trọng tài

   Đàm phán, hòa giải hoặc đề nghị biện pháp khẩn cấp tạm thời khi cần bảo toàn chứng cứ hay tài sản.

   Cần canh: xem xét thời điểm đề nghị biện pháp khẩn cấp tạm thời.

5. 05

   Tố tụng

   Trọng tài hoặc tòa án các cấp

   Soạn đơn, xây dựng lập luận và hệ thống chứng cứ, tranh tụng ở từng cấp xét xử hoặc trước hội đồng trọng tài.

   Cần canh: lập và lưu giữ hệ thống chứng cứ ngay từ đầu.

6. 06

   Thi hành án và phán quyết

   Cơ quan thi hành án

   Yêu cầu thi hành bản án, quyết định và phán quyết trọng tài; xác minh điều kiện thi hành, đề nghị phong tỏa tài sản.

   Cần canh: phán quyết của trọng tài vụ việc còn có thủ tục đăng ký tại tòa án; việc thi hành thực hiện qua cơ quan thi hành án.

7. 07

   Thu hồi tài sản và đóng hồ sơ

   Bên phải thi hành

   Đề nghị cơ quan thi hành án áp dụng các biện pháp cưỡng chế theo quy định, theo dõi quá trình thu hồi và bàn giao hồ sơ vụ việc khi kết thúc.

   Cần canh: mức thu hồi phụ thuộc vào tình hình tài sản thực tế của bên phải thi hành.

8. Vụ việc của Quý khách đang ở chặng nào?

   Trước khi gửi tài liệu, xin cho biết tên các bên liên quan để chúng tôi kiểm tra xung đột lợi ích. Chúng tôi phản hồi bằng nhận định ban đầu về hướng đi và thời hiệu.

   Đặt lịch trao đổi

Điểm nghẽn

Năm điểm chúng tôi kiểm tra khi đánh giá một tranh chấp

Đây là năm điểm chúng tôi kiểm tra trước tiên khi tiếp nhận một vụ việc.

• Chứng cứ yếu hoặc thiếu

  Dấu hiệu

  Doanh nghiệp tin mình đúng nhưng chỉ có trao đổi miệng, thư từ rời rạc hoặc chứng từ chưa đầy đủ.

  Cách xử lý

  Lập danh mục chứng cứ đang có và có thể thu thập thêm, đồng thời đánh giá điểm yếu của hồ sơ để doanh nghiệp quyết định có khởi kiện hay không.

• Thời hiệu

  Dấu hiệu

  Tranh chấp đã kéo dài và doanh nghiệp chưa biết thời hiệu khởi kiện hoặc yêu cầu còn bao lâu.

  Cách xử lý

  Xác định thời hiệu ngay từ buổi đầu và đề xuất các bước cần thực hiện nếu thời hiệu sắp hết.

• Thỏa thuận trọng tài thiếu hoặc không hợp lệ

  Dấu hiệu

  Hợp đồng ghi chung chung hoặc ghi sai cơ quan giải quyết, khiến các bên tranh luận về thẩm quyền trước cả khi bàn đến nội dung.

  Cách xử lý

  Phân tích thỏa thuận hiện có để xác định thẩm quyền; với hợp đồng mới, soạn điều khoản giải quyết tranh chấp nêu rõ cơ quan, quy tắc tố tụng và địa điểm giải quyết.

• Thắng nhưng không thi hành được

  Dấu hiệu

  Đã có bản án hoặc phán quyết có lợi nhưng bên kia không còn tài sản hoặc đã chuyển dịch tài sản.

  Cách xử lý

  Xác minh điều kiện thi hành từ sớm, đề nghị phong tỏa tài sản khi đủ căn cứ và đặt kỳ vọng đúng theo thực tế.

• Chi phí vượt giá trị tranh chấp

  Dấu hiệu

  Chi phí tố tụng và thời gian bỏ ra có nguy cơ lớn hơn phần có thể thu hồi.

  Cách xử lý

  Tính chi phí dự kiến của từng hướng so với giá trị tranh chấp từ đầu, để thương lượng nếu đó là lựa chọn có lợi hơn.

Dịch vụ

Bốn nhóm việc chúng tôi thực hiện

Các nhóm việc có thể được sử dụng riêng hoặc nối tiếp nhau theo diễn biến của vụ việc.

• Giải quyết tranh chấp tại trọng tài thương mại

  Tư vấn soạn thỏa thuận trọng tài từ khi ký hợp đồng; hỗ trợ cân nhắc lựa chọn trung tâm và trọng tài viên; đại diện hoặc bảo vệ quyền lợi trong quá trình tố tụng trọng tài và hỗ trợ thi hành phán quyết khi cần.

  • Thỏa thuận trọng tài
  • Tố tụng trọng tài

• Tranh tụng tại tòa án các cấp

  Các vụ việc về hợp đồng kinh doanh, thương mại, bảo hiểm, logistics và xây dựng; tranh chấp giữa cổ đông, thành viên góp vốn; tranh chấp nghị quyết của cơ quan quản trị; tranh chấp quyền sử dụng đất, tài sản dự án và bất động sản.

  • Hợp đồng
  • Cổ đông, thành viên
  • Đất đai, bất động sản

• Thi hành án và thu hồi tài sản

  Đại diện yêu cầu thi hành bản án, quyết định của tòa án và phán quyết trọng tài; xác minh điều kiện thi hành, đề nghị phong tỏa tài sản và đề nghị áp dụng các biện pháp cưỡng chế theo quy định.

  • Thi hành án
  • Phong tỏa tài sản

• Thương lượng, hòa giải và phòng ngừa

  Đàm phán và hòa giải trước khi đi đến tố tụng; soạn thư cảnh báo và văn bản thỏa thuận; xây dựng điều khoản giải quyết tranh chấp cho hợp đồng mới.

  • Đàm phán
  • Hòa giải
  • Điều khoản tranh chấp

Cách làm việc

Từ buổi trao đổi đầu tiên đến khi đóng hồ sơ

1. Tiếp nhận và sàng lọc

   Nghe trình bày, kiểm tra xung đột lợi ích và ràng buộc bảo mật trước khi nhận vụ việc.

2. Đánh giá hồ sơ

   Rà soát hợp đồng, chứng cứ, thời hiệu và khả năng thi hành; nêu rõ điểm mạnh, điểm yếu.

3. Đề xuất và thực hiện

   So sánh các hướng kèm chi phí và rủi ro; thực hiện hướng đã chọn, báo cáo định kỳ cho doanh nghiệp.

4. Thi hành và đóng hồ sơ

   Theo dõi việc thi hành, đề nghị biện pháp cần thiết và bàn giao hồ sơ vụ việc khi kết thúc.

Tình huống minh họa

Ba tình huống giả định

Tình huống minh họa do Lex Vitae biên soạn để giải thích cách tiếp cận, không mô tả vụ việc của một khách hàng cụ thể.

• Đối tác chấm dứt hợp đồng đơn phương

  Tình huống

  Đối tác thông báo chấm dứt hợp đồng cung cấp dài hạn và từ chối thanh toán phần đã giao, viện dẫn một vi phạm mà doanh nghiệp cho là không có.

  Hướng xử lý

  Kiểm tra căn cứ chấm dứt theo hợp đồng và thời hạn khắc phục, thu thập chứng từ giao nhận, rồi so sánh thương lượng, trọng tài và tòa án theo thỏa thuận giải quyết tranh chấp trong hợp đồng.

• Hai nhóm cổ đông tranh nhau nghị quyết

  Tình huống

  Một nhóm cổ đông cho rằng nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua sai trình tự và đề nghị hủy nghị quyết.

  Hướng xử lý

  Rà từng chi tiết: cách triệu tập, số người dự họp, tỷ lệ thông qua; đánh giá khả năng giữ hoặc bổ khuyết nghị quyết, trong khi chuẩn bị phương án thương lượng với nhóm còn lại.

• Có phán quyết nhưng bên kia không thi hành

  Tình huống

  Doanh nghiệp đã có phán quyết trọng tài có lợi, nhưng bên phải thi hành chưa tự nguyện thanh toán và đang chuyển tài sản cho bên thứ ba.

  Hướng xử lý

  Yêu cầu thi hành phán quyết (có thủ tục đăng ký tại tòa án trước nếu là trọng tài vụ việc), xác minh điều kiện thi hành, đề nghị phong tỏa tài sản khi đủ căn cứ, và đặt kỳ vọng thu hồi theo tình hình tài sản thực tế.

Hỏi đáp

Một số câu hỏi khi có tranh chấp

Luật sư phụ trách

ThS. Luật sư Nguyễn Xuân Phước

Giám đốc Điều hành, Công ty Luật TNHH Lex Vitae

Nguyên Giám đốc Pháp chế, Giám đốc Phát triển dự án, Cố vấn cấp cao Hội đồng quản trị tại các tập đoàn và định chế tài chính lớn như PVcombank, MCR, Techcombank, Masterise Group.

Bảo chứng bằng chữ Tín và sự Tử tế trọn đời.

Xem đội ngũ luật sư

Dịch vụ liên quan