Đầu tư và thành lập doanh nghiệp
Tư vấn pháp lý đầu tư và thành lập doanh nghiệp, bắt đầu bằng ba nội dung kiểm tra trước khi nộp hồ sơ.
Lex Vitae đồng hành cùng nhà đầu tư trong nước và nước ngoài: kiểm tra điều kiện đầu tư, chọn hình thức, thành lập doanh nghiệp, xin chủ trương đầu tư và xử lý điều chỉnh, chuyển nhượng, giãn tiến độ khi dự án đã chạy.
Khi nào dịch vụ phù hợp
- Quý khách chuẩn bị lập công ty hoặc mở rộng sang ngành nghề, địa bàn mới và chưa chắc hình thức nào phù hợp.
- Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, cần biết ngành nghề có mở cửa hay không và được sở hữu đến mức nào.
- Doanh nghiệp cần thay đổi đăng ký, chuyển đổi loại hình, tạm ngừng hoặc giải thể.
- Dự án đã được cấp phép nhưng chậm tiến độ, cần điều chỉnh hoặc chuyển nhượng cho bên khác.
Kiểm tra trước, nộp sau
Ba nội dung đầu vào được xác nhận bằng văn bản trước khi soạn hồ sơ.
Lộ trình theo thứ tự
Từ giấy phép cần có đến thời điểm góp vốn và chuyển tiền, các bước được sắp theo thứ tự thủ tục áp dụng.
Cả hai chiều dòng vốn
Dành cho nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài.
Bảo mật nghề nghiệp
Thông tin nhà đầu tư và dự án được giữ kín theo quy tắc nghề luật sư và thỏa thuận bảo mật khi cần.
Ba kiểm tra đầu vào
Ba nội dung cần xác nhận trước khi soạn hồ sơ
Trước khi soạn hồ sơ đầu tư, chúng tôi xác nhận ba nội dung: ngành nghề có điều kiện hay không và tỷ lệ sở hữu được phép nắm giữ; hình thức đầu tư, gồm lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, hay hợp đồng hợp tác; và đường đi của dòng vốn cùng nghĩa vụ ngoại hối.
Kết quả kiểm tra được ghi thành văn bản để làm căn cứ cho các bước soạn hồ sơ, góp vốn và chuyển tiền về sau.
Hai nhóm nhà đầu tư
Nhà đầu tư trong nước và nước ngoài khác nhau ở đâu
Những khác biệt dưới đây ảnh hưởng đến thứ tự thủ tục, nên cần xác định từ buổi trao đổi đầu tiên.
| Nhà đầu tư trong nước | Nhà đầu tư nước ngoài | |
|---|---|---|
| Giấy chứng nhận cần có | Không phải làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng vẫn được cấp nếu nhà đầu tư có nhu cầu; dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì thực hiện thủ tục đó theo quy định hiện hành. | Dự án phải làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án trước khi làm thủ tục này, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi làm thủ tục thành lập. |
| Ngành nghề | Chịu điều kiện chung của ngành nghề kinh doanh có điều kiện. | Ngoài điều kiện chung, một số ngành bị giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc chưa mở cửa. |
| Dòng vốn | Góp và chuyển vốn theo quy định thông thường. | Chịu quy định quản lý ngoại hối: tài khoản vốn, thời hạn góp, chuyển lợi nhuận. |
| Cơ quan tiếp nhận | Cơ quan đăng ký kinh doanh tại Sở Tài chính. | Cơ quan đăng ký đầu tư và, tùy dự án, cấp có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư. |
| Điểm cần kiểm tra sớm | Dự án có thuộc diện phải xin chủ trương đầu tư hay không. | Ngành nghề và tỷ lệ sở hữu, trước khi dựng kế hoạch tài chính. |
Lộ trình
Bảy chặng từ ý tưởng đến doanh nghiệp vận hành
Thứ tự thủ tục thay đổi theo loại nhà đầu tư và dự án; chẳng hạn nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Một dự án cụ thể có thể không đi qua đủ bảy chặng; chúng tôi xác định chặng nào áp dụng cho Quý khách rồi mới lập kế hoạch.
- 01
Kiểm tra ba điều kiện đầu vào
Ngành nghề, hình thức, dòng vốnXác nhận ngành nghề có điều kiện và tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư phù hợp, đường đi của dòng vốn và nghĩa vụ ngoại hối.
Cần canh: ghi kết luận kiểm tra thành văn bản làm căn cứ cho các bước sau.
- 02
Chọn hình thức và lộ trình
Cùng nhà đầu tưTrình bày các phương án với ưu nhược điểm và thứ tự thủ tục, từ giấy phép cần có đến thời điểm được góp vốn và chuyển tiền.
Cần canh: lập công ty mới, mua lại công ty có sẵn hay hợp tác theo hợp đồng khác nhau cả về thời gian lẫn quyền kiểm soát.
- 03
Chủ trương đầu tư, nếu thuộc diện
Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc cấp cao hơnVới dự án phải xin chủ trương, chuẩn bị hồ sơ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền; rà soát ưu đãi đầu tư có thể áp dụng.
Cần canh: kiểm tra điều kiện hưởng ưu đãi trước khi đưa ưu đãi vào kế hoạch tài chính.
- 04
Thành lập tổ chức kinh tế
Sở Tài chính, cơ quan thuế, ngân hàngĐăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn và thực hiện việc góp vốn đúng thời hạn, đúng tài khoản; nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi làm thủ tục thành lập.
Cần canh: tài khoản và thời điểm góp vốn cần được kiểm tra trước khi thực hiện.
- 05
Thủ tục dự án đầu tư
Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu, tùy vị trí dự ánVới dự án thuộc diện cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: soạn hồ sơ, hợp pháp hóa giấy tờ nước ngoài khi cần, nộp và theo dõi các yêu cầu giải trình, bổ sung.
Cần canh: đối chiếu thông tin giữa các văn bản trong hồ sơ trước khi nộp.
- 06
Giấy phép con và thủ tục ban đầu
Cơ quan quản lý ngành, Sở Nội vụXin giấy phép ngành nghề có điều kiện nếu có, hoàn tất các thủ tục lao động ban đầu và thiết lập hồ sơ nội bộ.
Cần canh: xác định ngành nghề có cần giấy phép con hay không và thời điểm cần có giấy phép đó.
- 07
Duy trì, điều chỉnh và kết thúc
Cơ quan đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanhThay đổi đăng ký, chuyển đổi loại hình, điều chỉnh hoặc giãn tiến độ dự án, chuyển nhượng, tạm ngừng hoặc giải thể đúng trình tự.
Cần canh: theo dõi tiến độ dự án để chủ động trao đổi với cơ quan khi có dấu hiệu chậm.
Kế hoạch đầu tư của Quý khách đang ở đâu?
Cho chúng tôi biết ngành nghề, hình thức dự kiến và nguồn vốn. Chúng tôi phản hồi bằng kết quả kiểm tra ban đầu và bước nên làm tiếp theo.
Đặt lịch trao đổi
Điểm nghẽn
Năm nhóm vướng mắc và cách chúng tôi xử lý
Đây là năm điểm chúng tôi kiểm tra khi rà soát hồ sơ đầu tư.
Ngành nghề có điều kiện và tỷ lệ sở hữu
- Dấu hiệu
- Nhà đầu tư dựng kế hoạch trước khi biết ngành đó có mở cửa hay không, hoặc được sở hữu đến mức nào.
- Cách xử lý
- Kiểm tra từng ngành nghề trong dự án theo quy định hiện hành trước khi đề xuất cấu trúc; nếu bị giới hạn, đề xuất phương án phù hợp với giới hạn đó.
Hình thức đầu tư chọn chưa đúng
- Dấu hiệu
- Lập công ty mới trong khi mua lại công ty có sẵn phù hợp hơn với mục tiêu, hoặc dùng hợp đồng hợp tác khi dự án cần một pháp nhân.
- Cách xử lý
- So sánh các hình thức về thời gian, thủ tục, quyền kiểm soát và rủi ro kế thừa trước khi chọn.
Dòng vốn và ngoại hối
- Dấu hiệu
- Vốn góp chưa đúng tài khoản, thời điểm hoặc mục đích, nên việc chuyển lợi nhuận hay thu hồi vốn gặp vướng mắc.
- Cách xử lý
- Dựng sơ đồ dòng tiền từ đầu: tài khoản vốn, thời hạn góp, chứng từ và quy trình chuyển lợi nhuận.
Hồ sơ bị trả về nhiều lần
- Dấu hiệu
- Hồ sơ liên tục bị yêu cầu bổ sung vì giấy tờ nước ngoài chưa được hợp pháp hóa hoặc thông tin giữa các văn bản không khớp.
- Cách xử lý
- Rà soát chéo hồ sơ trước khi nộp, hợp pháp hóa giấy tờ đúng yêu cầu và theo dõi từng yêu cầu giải trình đến khi đóng.
Dự án chậm tiến độ
- Dấu hiệu
- Dự án đã được cấp phép nhưng chậm triển khai so với tiến độ đã đăng ký.
- Cách xử lý
- Trao đổi với cơ quan có thẩm quyền, dựng hồ sơ giải trình nguyên nhân và đề nghị điều chỉnh tiến độ hoặc chuyển nhượng theo quy định hiện hành.
Dịch vụ
Bốn cách chúng tôi đồng hành
Quý khách có thể bắt đầu từ một trong bốn hướng; các hướng nối tiếp nhau theo vòng đời của dự án.
Thành lập và duy trì doanh nghiệp
Lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký, chuyển đổi loại hình, tạm ngừng và giải thể đúng trình tự.
Chủ trương đầu tư và ưu đãi
Chuẩn bị hồ sơ xin chủ trương, làm việc với cơ quan có thẩm quyền; rà soát ưu đãi đầu tư có thể áp dụng và điều kiện để giữ ưu đãi.
Nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam
Kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu, xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hợp pháp hóa giấy tờ, mở tài khoản vốn và hướng dẫn nghĩa vụ ngoại hối.
Đầu tư ra nước ngoài và quản lý dự án
Hướng dẫn các bước xin chấp thuận và đăng ký chuyển vốn khi doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài; điều chỉnh, chuyển nhượng và giãn tiến độ với dự án đang triển khai.
Cách làm việc
Từ buổi trao đổi đầu tiên đến các thủ tục sau cấp phép
Tiếp nhận và kiểm tra
Tìm hiểu mục tiêu, ngành nghề, nguồn vốn, nhân sự dự kiến; thực hiện ba kiểm tra đầu vào để biết việc nào làm được, việc nào cần điều chỉnh.
Chọn hình thức và lộ trình
Trình bày phương án, ưu nhược điểm và thứ tự thủ tục; phạm vi và phí được thống nhất bằng văn bản.
Soạn, nộp và theo dõi
Soạn hồ sơ, rà soát tài liệu của nhà đầu tư, nộp và trả lời các yêu cầu giải trình, bổ sung.
Thủ tục sau cấp phép
Sau khi có giấy chứng nhận, hỗ trợ đăng ký thuế, mở tài khoản vốn, giấy phép con và các thủ tục lao động ban đầu.
Quý khách nhận được
- Báo cáo ba kiểm tra đầu vào
- Ý kiến về hình thức đầu tư phù hợp
- Bộ hồ sơ đã nộp, kèm theo dõi từng yêu cầu bổ sung
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc đăng ký doanh nghiệp khi cơ quan có thẩm quyền cấp
- Điều lệ và các văn bản nội bộ cần thiết
- Bản tóm tắt nghĩa vụ phải thực hiện sau cấp phép
Hồ sơ nên chuẩn bị
Giấy tờ pháp lý và tài chính của nhà đầu tư, thông tin người đại diện, đề xuất dự án gồm mục tiêu, quy mô, địa điểm và tiến độ, tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm, phương án nguồn vốn, cùng hợp đồng hoặc thỏa thuận đã ký với đối tác nếu có. Chưa đủ cũng không sao: chúng tôi sẽ lập danh mục những gì còn thiếu.
Tình huống minh họa
Ba tình huống giả định
Tình huống minh họa do Lex Vitae biên soạn để giải thích cách tiếp cận, không mô tả vụ việc của một khách hàng cụ thể.
Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu vào Việt Nam
Tình huống
Một nhà đầu tư nước ngoài muốn lập công ty cung cấp dịch vụ và chưa biết ngành đó có điều kiện gì.
Hướng xử lý
Kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu trước, chọn hình thức đầu tư, rồi lập lộ trình theo đúng thứ tự thủ tục áp dụng: thành lập tổ chức kinh tế, thủ tục dự án đầu tư, tài khoản vốn và giấy phép con.
Doanh nghiệp trong nước mở rộng sang ngành mới
Tình huống
Công ty đang hoạt động muốn thêm một ngành nghề có điều kiện và mở địa điểm kinh doanh ở tỉnh khác.
Hướng xử lý
Xác định điều kiện của ngành mới, cơ quan cấp phép và việc có phải thay đổi đăng ký hay không; rồi thực hiện thay đổi đăng ký và mở địa điểm hoặc chi nhánh theo đúng thứ tự.
Dự án đã cấp phép nhưng chậm tiến độ
Tình huống
Dự án đã có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng chậm triển khai vì vướng thủ tục ở khâu khác.
Hướng xử lý
Dựng lại dòng thời gian, tách nguyên nhân khách quan khỏi chủ quan, soạn giải trình kèm chứng cứ và đề nghị điều chỉnh tiến độ với cơ quan có thẩm quyền.
Hỏi đáp
Một số câu hỏi trước khi bắt đầu
Nhà đầu tư nước ngoài có được lập công ty trước khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi làm thủ tục thành lập. Trường hợp góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế đã có thì có trình tự riêng. Cần xem cụ thể ngành nghề và hình thức trước khi kết luận.
Ngành nghề của tôi có bị hạn chế sở hữu nước ngoài không?
Điều này phụ thuộc vào ngành nghề cụ thể và quy định hiện hành đối với ngành đó. Có ngành mở cửa, có ngành đặt điều kiện hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu, có ngành chưa được tiếp cận. Chúng tôi kiểm tra từng ngành trong dự án trước khi đề xuất cấu trúc.
Dự án nào phải xin chủ trương đầu tư?
Tùy quy mô, lĩnh vực, địa điểm và đặc điểm của dự án; việc phân loại cũng xác định cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Có dự án không phải xin chủ trương mà đi thẳng đến đăng ký đầu tư. Cần phân loại từ đầu để xác định đúng thủ tục áp dụng.
Dự án chậm tiến độ thì có thể giãn tiến độ được không?
Nhà đầu tư có thể đề nghị điều chỉnh tiến độ; cơ quan có thẩm quyền xem xét đề nghị theo quy định hiện hành và hồ sơ cụ thể của dự án, gồm nguyên nhân chậm và quá trình thực hiện. Vì vậy hồ sơ giải trình nên được chuẩn bị sớm, kèm chứng cứ.
Người nước ngoài làm việc tại công ty của tôi cần làm thủ tục gì?
Tùy vị trí công việc và tình trạng cư trú của từng người, có các thủ tục liên quan đến giấy phép lao động và thị thực hoặc thẻ tạm trú theo quy định hiện hành. Chúng tôi hỗ trợ cả hai; xem dịch vụ lao động nước ngoài và cư trú.
Chi phí dịch vụ được tính như thế nào?
Theo phạm vi và mức độ phức tạp, được thỏa thuận bằng văn bản trước khi bắt đầu. Quý khách có thể xem nguyên tắc tính phí của chúng tôi.
Trao đổi bảo mật về kế hoạch đầu tư của Quý khách
Cho chúng tôi biết ngành nghề, hình thức dự kiến và Quý khách cần gì. Chúng tôi sẽ phản hồi bằng kết quả kiểm tra ban đầu và đề xuất bước tiếp theo.
Thông tin được giữ bí mật theo quy tắc nghề luật sư.
Luật sư phụ trách
ThS. Luật sư Nguyễn Xuân Phước
Giám đốc Điều hành, Công ty Luật TNHH Lex Vitae
Nguyên Giám đốc Pháp chế, Giám đốc Phát triển dự án, Cố vấn cấp cao Hội đồng quản trị tại các tập đoàn và định chế tài chính lớn như PVcombank, MCR, Techcombank, Masterise Group.
Bảo chứng bằng chữ Tín và sự Tử tế trọn đời.
Xem đội ngũ luật sư
Bình luận: